El programa de cumplimiento de Invenergy (Programa de Cumplimiento) establece directrices claras para garantizar el cumplimiento de todas las leyes, regulaciones y políticas internas aplicables. Si bien el Programa de Cumplimiento de Invenergy se ha diseñado teniendo en cuenta los principios rectores de la Evaluación de los Programas de Cumplimiento Corporativo del Departamento de Justicia de los Estados Unidos (DOJ) y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos («FCPA»), dicho programa se supervisa y adapta, según sea necesario, a las regulaciones en constante evolución y a las mejores prácticas de los países en los que opera Invenergy.
El Programa de Cumplimiento de Invenergy se basa en los siguientes siete pilares fundamentales:
- Gobernanza;
- Línea de atención;
- Sistema de incentivos y disciplina;
- Actividades de monitoreo;
- Políticas;
- Gestión de riesgos;
- Actividades de capacitación;
Introducción: Políticas y normas clave de cumplimiento
Políticas y procedimientos de cumplimiento y lucha contra la corrupción
Invenergy pone a disposición de sus empleados los documentos normativos internos a través de una plataforma de intranet, el «Policy Hub». A nivel externo, los documentos normativos fundamentales, como el Código de Conducta de la empresa, el Código de Conducta para proveedores y la Política global contra la corrupción, están disponibles a continuación.
Política anticorrupción
Nuestra Política Anticorrupción es uno de los pilares fundamentales del Programa de Cumplimiento. Desempeña un papel clave en la prevención y mitigación de los riesgos de soborno y corrupción, y respalda el cumplimiento de la legislación anticorrupción aplicable mediante una diligencia debida basada en el riesgo, así como controles internos eficaces y la supervisión de las relaciones con terceros.
Normas antimonopolio
Las Normas Antimonopolio de Invenergy para América Latina, aplicables a las operaciones en México, Uruguay y El Salvador, establecen los principios y reglas mínimos que rigen el cumplimiento de las leyes de competencia aplicables, incluidas las interacciones con competidores, clientes, proveedores, asociaciones comerciales y funcionarios públicos. Junto con la Política Anticorrupción, las Normas Antimonopolio para América Latina refuerzan una cultura de integridad al brindar una orientación clara sobre la conducta empresarial permitida, lo que reduce el riesgo de prácticas indebidas, conflictos de interés e interacciones corruptas con funcionarios públicos.
Para las operaciones de Invenergy en España, y en la medida en que sea aplicable a las filiales españolas de Invenergy, rige el Modelo de Prevención de la Responsabilidad Penal Corporativa y del Cumplimiento Normativo de Invenergy en España (el «Modelo»). Diseñado y aprobado de conformidad con el artículo 31 bis del Código Penal español, el Modelo establece un sistema integral de gobernanza, políticas, controles y actividades de cumplimiento destinado a identificar, evaluar, mitigar y monitorear los riesgos de responsabilidad penal corporativa y de incumplimiento normativo, incluidos los riesgos relacionados con la corrupción pública y privada. Los elementos clave del Modelo son la Política y el Manual de Cumplimiento y Prevención del Incumplimiento Normativo y Penal, los cuales son revisados y aprobados anualmente por el Consejo de Administración correspondiente.
Capacitaciones sobre cumplimiento normativo y lucha contra la corrupción
El programa de capacitación en cumplimiento de Invenergy está diseñado para cumplir tanto con las normas como con las necesidades legales, regulatorias y comerciales específicas de cada jurisdicción en la que opera Invenergy. Si bien la capacitación anual obligatoria contra la corrupción —que incluye la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. de 1977, la Ley contra el Soborno del Reino Unido de 2010 y otras leyes anticorrupción aplicables— es un componente central del programa, el marco de capacitación va mucho más allá de la lucha contra el soborno. Se desarrolla mediante un enfoque basado en el riesgo que toma en cuenta las obligaciones legales locales, los riesgos de cumplimiento, los cambios normativos y las necesidades específicas de capacitación de cada negocio. Además, Invenergy ofrece una combinación de actividades de capacitación y concientización, tanto globales como adaptadas a cada contexto local, a lo largo de todo el año para garantizar que los mensajes derivados de las capacitaciones anuales se mantengan siempre presentes en la mente de los empleados.
Línea directa de cumplimiento e investigaciones internas
Se insta a los empleados de Invenergy y a terceros a que comuniquen cualquier inquietud relacionada con cualquier asunto o sospecha de corrupción en cualquier aspecto de los negocios, las operaciones o las cadenas de suministrode Invenergy .
La línea directa de Invenergy (“Línea directa”), EthicsPoint – Invenergy, LLC, es el canal a través del cual terceros y empleados pueden denunciar conductas contrarias a la ley o a las políticas internas de Invenergy, las 24 horas del día, los 7 días de la semana (en el idioma local), desde todos los países en los que opera Invenergy. Cuando lo permita la ley, la línea directa de Invenergy permite realizar denuncias anónimas.
Tal como se describe en la Política Global Anticorrupción y en el Código de Conducta de Invenergy, cualquier empleado que incumpla elementos sustanciales del Programa de Cumplimiento de Invenergy o las leyes relacionadas con la corrupción y el soborno podrá enfrentar medidas disciplinarias, que pueden llegar hasta el despido.
Procesos de diligencia debida de terceros en materia legal y de cumplimiento normativo
Invenergy espera que todos los terceros realicen sus actividades comerciales con integridad y en cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. Antes de establecer o renovar una relación comercial, Invenergy lleva a cabo una diligencia debida basada en el riesgo con respecto a los terceros, con el fin de identificar y evaluar los riesgos de cumplimiento asociados con determinadas contrapartes. Cuando sea apropiado, se lleva a cabo una diligencia debida reforzada para los terceros de mayor riesgo, incluyendo aquellos que interactúan con funcionarios públicos, operan en jurisdicciones de mayor riesgo o realizan actividades que presentan un riesgo elevado de soborno o corrupción.
El proceso de diligencia debida basado en el riesgo de Invenergy suele incluir un cuestionario de diligencia debida y una evaluación de riesgos basada en factores tales como:
- Riesgo de corrupción por país;
- Naturaleza y valor de la relación comercial propuesta; documentación e información proporcionadas por el tercero; y
- Verificación interna y externa contra listas de sanciones, medidas coercitivas, cobertura mediática negativa, litigios, registros regulatorios y otras bases de datos relevantes en materia de cumplimiento.
Invenergy recurre a proveedores líderes en la industria y reconocidos a nivel mundial en materia de evaluaciones de cumplimiento e inteligencia de riesgos para realizar verificaciones relacionadas con sanciones, medidas coercitivas, cobertura mediática negativa, registros corporativos y otros aspectos relacionados con la integridad. El uso de estas herramientas de evaluación, consideradas las mejores en su clase, mejora la eficacia del proceso de diligencia debida basado en el riesgo de Invenergy y facilita la identificación oportuna de riesgos significativos.
Cuando se identifican riesgos de cumplimiento, se implementan las medidas de mitigación adecuadas antes de establecer o continuar la relación. Invenergy también lleva a cabo un monitoreo continuo de ciertas relaciones con terceros para garantizar el cumplimiento constante de los requisitos legales aplicables y de las normas de Invenergy.
Evaluaciones y auditorías de cumplimiento y de riesgos de corrupción
De conformidad con los principios establecidos en la «Evaluación de los programas de cumplimiento corporativo» del Departamento de Justicia de EE. UU., las Directrices de Sentencia de EE. UU. y los marcos legales y regulatorios aplicables, Invenergy realiza periódicamente evaluaciones de riesgos de cumplimiento, incluidas evaluaciones de riesgos de corrupción, en las jurisdicciones en las que opera.