O programa de conformidade da Invenergy (Programa de Conformidade) estabelece diretrizes claras para garantir o cumprimento de todas as leis, regulamentos e políticas internas aplicáveis. Embora o Programa de Conformidade da Invenergy tenha sido concebido tendo em conta os princípios orientadores da Avaliação dos Programas de Conformidade Empresarial do Departamento de Justiça dos Estados Unidos (DOJ) e a Lei dos Estados Unidos sobre Práticas de Corrupção no Estrangeiro («FCPA»), o Programa de Conformidade é monitorizado e adaptado, conforme necessário, à evolução da regulamentação e das melhores práticas nos países em que a Invenergy opera.
O Programa de Conformidade da Invenergy assenta nos seguintes sete pilares fundamentais:
- Governança;
- Linha de apoio;
- Sistema de incentivos e disciplina;
- Atividades de monitorização;
- Políticas;
- Gestão de riscos;
- Atividades de formação;
Introdução: Principais políticas e normas de conformidade
Políticas e procedimentos de conformidade e de combate à corrupção
A Invenergy disponibiliza os documentos regulamentares internos aos colaboradores através de uma plataforma de intranet, o «Policy Hub». Externamente, os principais documentos regulamentares, tais como o Código de Conduta da empresa, o Código de Conduta dos Fornecedores e a Política Global Anticorrupção, estão disponíveis abaixo.
Política Anticorrupção
A nossa Política Anticorrupção constitui uma pedra angular do Programa de Conformidade. Desempenha um papel fundamental na prevenção e mitigação dos riscos de suborno e corrupção, apoiando o cumprimento da legislação anticorrupção aplicável através de uma due diligence baseada no risco, bem como de controlos internos eficazes e da supervisão das relações com terceiros.
Normas antimonopólio
As Normas Antimonopólio da Invenergy para a América Latina, aplicáveis às operações no México, no Uruguai e em El Salvador, estabelecem princípios e regras mínimas que regem o cumprimento das leis de concorrência aplicáveis, incluindo as interações com concorrentes, clientes, fornecedores, associações comerciais e funcionários públicos. Em conjunto com a Política Anticorrupção, as Normas Antimonopólio para a América Latina reforçam uma cultura de integridade, fornecendo orientações claras sobre a conduta empresarial permitida, reduzindo o risco de práticas indevidas, conflitos de interesses e interações corruptas com funcionários públicos.
No que diz respeito às operações da Invenergy em Espanha, e na medida em que seja aplicável às suas subsidiárias espanholas, aplica-se o Modelo de Prevenção da Responsabilidade Penal Empresarial e de Conformidade Regulamentar da Invenergy em Espanha (o «Modelo»). Concebido e aprovado em conformidade com o artigo 31.º-A do Código Penal espanhol, o Modelo estabelece um sistema abrangente de governação, políticas, controlos e atividades de conformidade destinado a identificar, avaliar, mitigar e monitorizar os riscos de responsabilidade penal e regulamentar, incluindo os riscos relacionados com a corrupção pública e privada. Os elementos-chave do Modelo são a Política e o Manual de Conformidade e Prevenção de Incumprimento Regulamentar e Penal, ambos revistos e aprovados anualmente pelo Conselho de Administração competente.
Formações em conformidade e combate à corrupção
O programa de formação em conformidade da Invenergy foi concebido para cumprir tanto as normas como as necessidades legais, regulamentares e comerciais específicas de cada jurisdição em que a Invenergy opera. Embora a formação anual obrigatória em matéria de anticorrupção, incluindo a Lei dos Estados Unidos sobre Práticas de Corrupção no Estrangeiro de 1977, a Lei do Suborno do Reino Unido de 2010 e outras leis anticorrupção aplicáveis, seja uma componente central do programa, o quadro de formação vai muito além da luta contra o suborno. É desenvolvido através de uma abordagem baseada no risco que tem em conta as obrigações legais locais, os riscos de conformidade, a evolução regulamentar e as necessidades específicas de formação de cada negócio. A Invenergy oferece ainda uma combinação de atividades de formação e sensibilização, tanto globais como adaptadas às especificidades locais, ao longo do ano, para garantir que as mensagens resultantes das formações anuais permaneçam sempre na mente dos colaboradores.
Linha Direta de Conformidade e Investigações Internas
Os colaboradores da Invenergy e terceiros são encorajados a comunicar quaisquer preocupações relativas a qualquer questão ou suspeita de corrupção em qualquer área dos negócios, operações ou cadeias de abastecimentoda Invenergy .
A Linha Direta da Invenergy («Linha Direta»), EthicsPoint – Invenergy, LLC, é o canal através do qual terceiros e colaboradores podem denunciar comportamentos contrários à lei ou às políticas internas da Invenergy, 24 horas por dia, 7 dias por semana (no idioma local), a partir de todos os países em que a Invenergy opera. Sempre que permitido por lei, a Linha Direta da Invenergy permite a realização de denúncias anónimas.
Conforme descrito na Política Global Anticorrupção da Invenergy e no Código de Conduta, qualquer colaborador que viole elementos essenciais do Programa de Conformidade da Invenergy ou leis relacionadas com a corrupção e o suborno poderá ser sujeito a medidas disciplinares, que podem ir até à rescisão do contrato de trabalho.
Processos de due diligence de terceiros nas áreas jurídica e de conformidade
A Invenergy espera que todos os terceiros conduzam os seus negócios com integridade e em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. Antes de estabelecer ou renovar uma relação comercial, a Invenergy realiza uma due diligence baseada no risco relativamente a terceiros, com o objetivo de identificar e avaliar os riscos de conformidade associados a determinadas contrapartes. Sempre que apropriado, é realizada uma due diligence reforçada para terceiros de maior risco, incluindo aqueles que interagem com funcionários públicos, que operam em jurisdições de maior risco ou que realizam atividades que apresentam um risco elevado de suborno ou corrupção.
O processo de due diligence baseado no risco da Invenergy inclui normalmente um questionário de due diligence e uma avaliação de risco com base em fatores como:
- Risco de corrupção por país;
- Natureza e valor da relação comercial proposta; documentação e informações fornecidas pelo terceiro; e
- Verificação interna e externa em relação a listas de sanções, ações coercivas, notícias negativas na imprensa, litígios, registos regulamentares e outras bases de dados relevantes em matéria de conformidade.
A Invenergy recorre a fornecedores líderes do setor e reconhecidos a nível mundial na área da verificação de conformidade e da análise de risco para realizar verificações relativas a sanções, medidas coercivas, notícias negativas na imprensa, registos empresariais e outros aspetos relacionados com a integridade. A utilização destas ferramentas de verificação de excelência reforça a eficácia do processo de due diligence baseado no risco da Invenergy e contribui para a identificação atempada de riscos significativos.
Sempre que são identificados riscos de conformidade, são implementadas medidas de mitigação adequadas antes do estabelecimento ou da continuação da relação. A Invenergy também realiza um acompanhamento contínuo de determinadas relações com terceiros, a fim de garantir a conformidade contínua com os requisitos legais aplicáveis e com as normas da Invenergy.
Avaliações e auditorias de conformidade e de risco de corrupção
Em conformidade com os princípios estabelecidos na «Avaliação dos Programas de Conformidade Empresarial» do Departamento de Justiça dos EUA, nas «Orientações de Sentenças dos EUA» e nos quadros legais e regulamentares aplicáveis, a Invenergy realiza regularmente avaliações de risco de conformidade, incluindo avaliações de risco de corrupção, nas jurisdições em que opera.